Tassazione in entrata del trust e franchigie

La tassazione in entrata del trust può essere scelta anche quando l’applicazione delle franchigie determina un’imposta sulle successioni e donazioni pari a zero. È questo il chiarimento fornito dall’Agenzia delle Entrate nella Videoconferenza del 24 settembre 2026, con riferimento all’art. 4-bis del D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, introdotto dal D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139.

La precisazione è rilevante perché il comma 3 dell’art. 4-bis utilizza, per l’opzione esercitata al momento del conferimento, il termine “corresponsione” dell’imposta. Da qui era sorto il dubbio che la tassazione in entrata fosse possibile soltanto quando, dopo l’applicazione di aliquote e franchigie, risultasse effettivamente dovuto un importo. L’Agenzia delle Entrate ha invece chiarito che anche l’esaurimento o la riduzione delle franchigie applicabili ai sensi degli artt. 56 e 57 del D.Lgs. n. 346/1990 costituisce, a tutti gli effetti, una forma di tassazione.

Il tema assume particolare importanza nei progetti di passaggio generazionale che coinvolgono partecipazioni societarie, aziende e patrimoni destinati a più beneficiari. La scelta tra tassazione in uscita e tassazione in entrata incide sulla pianificazione, sulla documentazione dell’operazione e sulla posizione di disponente, trustee e beneficiari. La consulenza su trust e successioni consente di valutare in modo coordinato profili fiscali, civilistici e organizzativi.

Il quadro normativo: tassazione in uscita e opzione anticipata

L’art. 4-bis del D.Lgs. n. 346/1990 stabilisce che i trust e gli altri vincoli di destinazione rilevano ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni quando determinano arricchimenti gratuiti dei beneficiari. La disposizione collega, in linea generale, il prelievo al momento in cui beni e diritti vengono trasferiti a favore dei beneficiari. Si tratta della cosiddetta tassazione in uscita, che rappresenta il regime ordinario previsto dalla norma.

La base dell’impostazione è il presupposto impositivo dell’imposta sulle successioni e donazioni: il trasferimento di beni o diritti che produce un arricchimento gratuito. La mera dotazione iniziale del trust, quindi, non determina di regola l’immediata applicazione dell’imposta sulle successioni e donazioni, se non si verifica il trasferimento finale rilevante secondo l’art. 4-bis del D.Lgs. n. 346/1990.

Il comma 3 dello stesso art. 4-bis introduce però una facoltà. Nella formulazione vigente, modificata dall’art. 13 del D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, il disponente può optare per la corresponsione dell’imposta sulle successioni e donazioni nonché delle imposte ipotecaria e catastale in occasione di ciascun conferimento dei beni e dei diritti; i successivi trasferimenti a favore di beneficiari appartenenti alla medesima categoria per la quale le imposte siano state corrisposte in via anticipata non sono soggetti alle medesime imposte.

Nel trust testamentario, la scelta può essere esercitata dal trustee in occasione dell’apertura della successione. L’opzione anticipa quindi il momento impositivo e consente di affrontare la fiscalità già durante la fase di costituzione o alimentazione del trust.

La scelta non modifica la funzione del trust né sostituisce la necessità di individuare correttamente beneficiari, beni, diritti trasferiti e rapporto di parentela con il disponente. Incide, invece, sul momento in cui vengono determinati aliquote, franchigie applicabili ai sensi degli artt. 56 e 57 del D.Lgs. n. 346/1990 e possibili agevolazioni.

Perché le franchigie non impediscono la tassazione in entrata

Il dubbio interpretativo nasceva dal diverso linguaggio utilizzato dall’art. 4-bis del D.Lgs. n. 346/1990. Per il regime ordinario la norma parla dell’applicazione dell’imposta al momento del trasferimento ai beneficiari; per il regime opzionale fa riferimento alla “corresponsione” dell’imposta al momento del conferimento. Una lettura strettamente letterale avrebbe potuto portare a escludere l’opzione quando, per effetto delle franchigie, non fosse materialmente dovuto alcun versamento.

L’Agenzia delle Entrate ha escluso questa conclusione. Secondo il chiarimento del 24 settembre 2026, l’esaurimento o la riduzione delle franchigie applicabili ai sensi degli artt. 56 e 57 del D.Lgs. n. 346/1990 deve essere considerato una forma di tassazione a tutti gli effetti. L’opzione per la tassazione in entrata è quindi esercitabile anche se il calcolo finale non determina un pagamento.

Il punto è pratico: la franchigia non cancella il presupposto dell’operazione, ma incide sulla misura dell’imposta. Occorre distinguere tra esistenza del fenomeno impositivo e ammontare concretamente da versare. La prima può sussistere anche quando il secondo è pari a zero.

La distinzione deve essere riportata nella documentazione dell’atto e nei calcoli predisposti dal professionista. Un atto che esercita l’opzione senza evidenziare il rapporto tra conferimento, beneficiari, aliquota e franchigia può lasciare margini di incertezza, soprattutto quando il patrimonio viene alimentato in più momenti oppure sono presenti beneficiari appartenenti a categorie familiari differenti.

La corretta impostazione richiede quindi di indicare non soltanto che non è dovuta un’imposta, ma anche la ragione: applicazione della franchigia, suo parziale utilizzo oppure sua completa erosione in relazione a precedenti attribuzioni rilevanti.

Partecipazioni e aziende: possibile estensione dell’esenzione

Il chiarimento sulle franchigie può assumere rilievo anche nei casi in cui l’imposta non sia dovuta per effetto di una norma agevolativa. L’esempio indicato riguarda l’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990, che disciplina l’esenzione per i trasferimenti di aziende o partecipazioni a favore del coniuge o dei discendenti, al ricorrere delle condizioni previste dalla disposizione.

Secondo l’interpretazione prospettata, la logica utilizzata dall’Agenzia delle Entrate per le franchigie dovrebbe poter essere estesa anche a questa ipotesi. La tassazione in entrata potrebbe quindi essere scelta anche quando il conferimento di un’azienda o di partecipazioni destinato a realizzare un passaggio generazionale beneficia dell’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990.

Si tratta, tuttavia, di un’estensione interpretativa che richiede particolare cautela. L’esenzione non opera in modo automatico per qualsiasi trasferimento di quote o complessi aziendali. Occorre verificare la natura del bene trasferito, il rapporto tra disponente e beneficiari, la struttura del controllo societario e gli obblighi di mantenimento previsti dalla norma.

Nel caso di partecipazioni, l’analisi deve considerare anche se il trasferimento consente al beneficiario di acquisire o integrare il controllo richiesto dalla disciplina agevolativa. Nel caso di azienda, occorre verificare la continuità dell’attività e la posizione dei beneficiari. La documentazione del trust dovrebbe descrivere con precisione tali presupposti, evitando di qualificare genericamente l’operazione come “passaggio generazionale”.

Il Codice civile resta il riferimento per gli effetti civilistici dei trasferimenti, della titolarità e dell’amministrazione dei beni conferiti, mentre il D.Lgs. n. 346/1990 disciplina il presupposto e il trattamento dell’imposta sulle successioni e donazioni. La separazione tra piano civilistico e piano fiscale è essenziale per evitare che una valida struttura negoziale venga accompagnata da una qualificazione tributaria incompleta.

Effetti pratici per disponente, trustee e beneficiari

La scelta della tassazione in entrata non dovrebbe essere trattata come una clausola standard dell’atto istitutivo. Il disponente deve valutare se anticipare la determinazione della fiscalità sia coerente con la composizione del patrimonio, con l’identità dei beneficiari e con il progetto di distribuzione futura.

Il trustee, invece, deve verificare che ogni successivo conferimento sia coerente con l’opzione esercitata e che siano eseguiti gli adempimenti conseguenti. La gestione diventa più articolata quando il trust riceve beni in date diverse, da soggetti diversi o con beneficiari che hanno rapporti di parentela differenti con il disponente.

Per i beneficiari, la tassazione in entrata può offrire maggiore chiarezza sul trattamento del trasferimento futuro, ma non elimina la necessità di controllare le condizioni che rendono applicabili franchigie o esenzioni. In particolare, non basta che l’atto richiami l’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990: occorre dimostrare il rispetto dei requisiti sostanziali e degli eventuali obblighi di mantenimento.

• ricostruire il rapporto tra disponente e ciascun beneficiario;
• identificare beni, diritti, aziende e partecipazioni oggetto di conferimento;
• determinare aliquote e franchigie applicabili ai sensi degli artt. 56 e 57 del D.Lgs. n. 346/1990;
• verificare l’eventuale applicabilità dell’esenzione dell’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990;
• documentare l’esercizio dell’opzione per la tassazione in entrata per ogni conferimento rilevante;
• conservare perizie, valutazioni, visure, patti sociali e documenti utili a dimostrare i requisiti fiscali.

Non emerge dal chiarimento del 24 settembre 2026 una nuova scadenza autonoma per l’esercizio dell’opzione. L’adempimento deve essere coordinato con il singolo conferimento e con gli obblighi di registrazione e liquidazione connessi all’atto. Per questo è opportuno predisporre i conteggi prima della stipula, soprattutto quando il conferimento riguarda partecipazioni non quotate o aziende il cui valore richiede una valutazione tecnica.

La gestione documentale dovrebbe inoltre consentire di ricostruire, per ogni conferimento, il valore dei beni e dei diritti, la categoria dei beneficiari, l’eventuale utilizzo delle franchigie applicabili ai sensi degli artt. 56 e 57 del D.Lgs. n. 346/1990 e la ragione dell’eventuale assenza di versamento.

Cautele operative e rischi interpretativi

Il chiarimento dell’Agenzia delle Entrate risolve il principale dubbio sull’effetto delle franchigie, ma non elimina tutti i rischi interpretativi. Il primo riguarda la qualificazione dell’operazione: occorre accertare che il trust determini effettivamente un arricchimento gratuito dei beneficiari e che la struttura non sia utilizzata per rappresentare trasferimenti privi dei requisiti sostanziali richiesti dalla disciplina.

Il secondo riguarda la corretta imputazione della franchigia. Le franchigie applicabili ai sensi degli artt. 56 e 57 del D.Lgs. n. 346/1990 devono essere valutate in relazione al rapporto tra disponente e beneficiario e alla situazione rilevante per il singolo trasferimento. Se sono presenti più attribuzioni o precedenti trasferimenti, la ricostruzione deve essere completa e documentata.

Il terzo riguarda le esenzioni. Per aziende e partecipazioni, l’applicazione dell’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990 dipende dal rispetto di condizioni specifiche. L’eventuale opzione per la tassazione in entrata non sostituisce la verifica dei requisiti dell’agevolazione e non mette al riparo da contestazioni sulla natura del trasferimento o sulla continuità del controllo e dell’attività.

In termini operativi, l’atto dovrebbe chiarire:

• se l’opzione è esercitata dal disponente o, nel trust testamentario, dal trustee;
• quali beni e diritti sono interessati dal conferimento;
• quali beneficiari sono considerati ai fini delle aliquote e delle franchigie;
• se l’assenza di versamento deriva da franchigia, esenzione o altra specifica disposizione;
• quali documenti dimostrano il rispetto dei requisiti agevolativi.

Una pianificazione coordinata tra atto istitutivo, atti di dotazione, valutazioni patrimoniali e documentazione societaria riduce il rischio che la scelta fiscale risulti non coerente con la concreta operatività del trust. In questo ambito, lo Studio Focus Consulting può affiancare la predisposizione dei calcoli e la verifica della documentazione nell’ambito dei propri servizi fiscali e tributari.

La Videoconferenza dell’Agenzia delle Entrate del 24 settembre 2026 chiarisce che la tassazione in entrata del trust può essere esercitata anche quando le franchigie applicabili ai sensi degli artt. 56 e 57 del D.Lgs. n. 346/1990 azzerano l’imposta da versare. Il punto decisivo è distinguere tra presupposto impositivo e importo effettivamente dovuto: la franchigia incide sul secondo, ma non impedisce necessariamente il primo.

La stessa impostazione potrebbe rilevare, con le necessarie verifiche, per l’esenzione dei trasferimenti di aziende e partecipazioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990. La scelta deve però essere documentata e coordinata con la struttura del trust, con i rapporti tra disponente e beneficiari e con i requisiti delle agevolazioni.

Prima di procedere a un conferimento, è quindi opportuno esaminare il regime ordinario, valutare l’opzione anticipata e predisporre una tracciabilità completa di valori, beneficiari e condizioni applicabili. Per approfondire la struttura dell’operazione e i relativi adempimenti, è possibile contattare lo Studio.