Nel dibattito tra imprenditori e professionisti, la holding viene spesso raccontata come una “formula magica”: meno imposte, zero contributi, protezione assoluta, soluzioni universali. È un racconto comprensibile: negli ultimi anni la pianificazione di gruppo è diventata centrale per PMI che crescono, aprono nuove società, investono in immobili o cercano di gestire il passaggio generazionale. Ma proprio perché oggi molte imprese stanno riorganizzando struttura, governance e flussi di utili, è essenziale distinguere tra strumento giuridico e promessa commerciale.
La holding, in Italia, può essere un veicolo efficace per razionalizzare partecipazioni, gestire dividendi infragruppo, pianificare la vendita di società operative e, in alcuni casi, ordinare la protezione patrimoniale. Tuttavia, la holding non sospende le regole tributarie: sposta (o differisce) alcuni momenti impositivi, richiede requisiti puntuali (si pensi alla PEX) e introduce costi e adempimenti societari che spesso vengono sottovalutati.
In questo articolo per Focus Consulting analizziamo 10 miti ricorrenti sulla holding e spieghiamo perché sono falsi o fuorvianti, con richiami a norme chiave (TUIR, DPR 600/1973, Codice Civile, D.L. 124/2019, D.Lgs. 446/1997 e Direttiva UE 2011/96/UE) e con indicazioni operative utili per chi deve decidere se (e come) costituirla.
1) “La holding non paga le imposte”: differimento non significa esenzione
Il primo mito nasce dalla confusione tra tassazione in capo alla holding e tassazione finale in capo alla persona fisica. In una struttura classica in cui una holding SRL (soggetto IRES) incassa dividendi da una partecipata operativa, opera il meccanismo dell’esclusione del 95% previsto dall’art. 89 TUIR: in termini pratici, solo il 5% del dividendo concorre al reddito imponibile IRES. Con IRES ordinaria al 24% (art. 77 TUIR), l’aliquota “effettiva” sul dividendo può apparire pari a circa 1,2% (24% del 5%).
Ma questo non è “zero imposte”, e soprattutto non è la tassazione definitiva. Quando la holding distribuisce utili al socio persona fisica non imprenditore, scatta la ritenuta del 26% sugli utili (art. 27 DPR 600/1973). Il vantaggio della holding è quindi, in molti casi, un vantaggio di tempo: finché gli utili restano nella catena societaria e vengono reinvestiti, la tassazione in capo alla persona fisica è differita e non anticipata.
È un differimento che può essere strategico (ad esempio per finanziare acquisizioni, investimenti o la costituzione di nuove operative), ma va pianificato: se l’obiettivo reale è “portare a casa” utili come persona fisica ogni anno, la holding non elimina il 26%: lo sposta.
2) “La holding società semplice fa risparmiare sui dividendi”: il look-through ha cambiato lo scenario
Un secondo mito riguarda la società semplice utilizzata come holding (spesso familiare o patrimoniale). Dal 1° gennaio 2020 l’ordinamento ha introdotto un meccanismo di imputazione per trasparenza (c.d. look-through) per i dividendi corrisposti a società semplice, attraverso l’art. 32-quater del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124 (convertito in L. 157/2019), con regime transitorio terminato, per le delibere, al 31 dicembre 2022.
Effetto pratico: i dividendi pagati dalla SRL partecipata alla società semplice si considerano percepiti direttamente dai soci della società semplice, applicando il regime fiscale proprio di ciascun socio “come se la società semplice non esistesse”. Per il socio persona fisica non imprenditore, ciò significa ancora 26% a titolo d’imposta (art. 27 DPR 600/1973). Quindi l’idea “metto una società semplice e pago meno sui dividendi” è, nella generalità dei casi, falsa.
Questo non vuol dire che la società semplice non serva: può essere valida per governance familiare, intestazione ordinata di partecipazioni, gestione di patti e regole interne, oppure per specifiche esigenze civilistiche. Ma la promessa di un vantaggio fiscale sui dividendi, da sola, non regge più.
3) “La holding permette di evitare il 26%”: lo evita solo finché non distribuisci
È più corretto dire che la holding può posticipare il 26% finché gli utili restano nel perimetro societario. Se la holding incassa dividendi e li reinveste (ad esempio in nuove partecipazioni o in asset aziendali), la persona fisica può non percepire nulla e quindi non subire la ritenuta.
Appena, però, l’utile viene distribuito alla persona fisica, torna la regola base: ritenuta del 26% (art. 27 DPR 600/1973). Questo punto è fondamentale anche in sede di progettazione: molte holding nascono per “ottimizzare” dividendi, ma poi il socio ha bisogno di liquidità personale stabile e ricorrente. In quel caso, il risparmio “teorico” si riduce o scompare.
La domanda corretta da porsi non è “quanto pago in holding?”, ma: quanta parte degli utili resterà realmente reinvestita nel medio periodo?
4) “Con la holding non pago più contributi INPS”: la sostanza prevale sulla forma
Un mito molto pericoloso è quello previdenziale. La presenza di una holding “sopra” l’operativa non cancella automaticamente gli obblighi INPS. I contributi dipendono dalla posizione soggettiva e dall’attività svolta.
- Se il soggetto percepisce un compenso da amministratore, l’iscrizione alla Gestione Separata è collegata alla disciplina della L. 335/1995, art. 2, comma 26 (regola generale per co.co.co. e figure assimilate, inclusi amministratori).
- Se invece il soggetto è socio lavoratore (e partecipa al lavoro aziendale con abitualità e prevalenza), possono scattare obblighi nella gestione IVS artigiani/commercianti, indipendentemente dalla “scatola” societaria sopra.
In sintesi: l’INPS guarda alla realtà operativa. Un progetto di holding serio deve includere anche la mappatura dei ruoli (amministratore, socio di capitale, socio lavoratore, consulente esterno) per evitare aspettative errate o contenziosi.
5) “La PEX si applica sempre”: no, servono requisiti simultanei e documentabili
La Participation Exemption (PEX) non è un automatismo: è un regime agevolativo che richiede il rispetto di quattro condizioni previste dall’art. 87 TUIR. Devono esserci tutte, simultaneamente; se ne manca una, la plusvalenza può diventare ordinariamente imponibile.
- Holding period: possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione (art. 87, co. 1, lett. a), TUIR).
- Classificazione: partecipazione iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso (art. 87, co. 1, lett. b), TUIR).
- Residenza: partecipata non residente in Stati/territori a fiscalità privilegiata (richiamo ai criteri TUIR e discipline correlate) (art. 87, co. 1, lett. c), TUIR).
- Commercialità: esercizio di attività commerciale da parte della partecipata secondo art. 55 TUIR (art. 87, co. 1, lett. d), TUIR).
Quando la PEX si applica, la plusvalenza è esente al 95% (quindi imponibile al 5% ai fini IRES). Ma l’errore tipico è “contare” sulla PEX senza curare la corretta classificazione contabile, la documentazione e l’analisi della partecipata (specie in presenza di immobili o holding intermedie).
6) “La holding risolve tutti i problemi fiscali”: ottimizza alcune aree, non tutte (e può peggiorare)
La holding è uno strumento potente, ma non è un antivirus fiscale. In generale, una holding incide soprattutto su:
- gestione di dividendi (artt. 89 e 59 TUIR; ritenuta art. 27 DPR 600/1973 per persone fisiche);
- gestione di plusvalenze su cessioni partecipazioni (PEX, art. 87 TUIR);
- governance e finanza di gruppo (cash pooling “di fatto”, finanziamenti infragruppo, ecc.).
Ma spesso non risolve (o risolve solo indirettamente) temi come IVA, IRAP, accertamenti pregressi, qualificazione dei costi, o criticità contributive. Anzi, una holding mal progettata può:
- generare costi fissi (contabilità, bilanci, dichiarativi, CCIAA, consulenza, compliance);
- aumentare il rischio di riqualificazioni su operazioni infragruppo (finanziamenti, servizi, cost sharing);
- creare inefficienze se la holding non ha una vera funzione (holding “vuota”).
Nota anche sull’IRAP: esistono regole specifiche per alcune holding (si veda, ad esempio, il D.Lgs. 446/1997 e criteri particolari per holding industriali), che vanno valutate caso per caso: l’idea “con la holding non pago IRAP” è spesso semplicistica.
7) “La holding è una cassaforte inespugnabile”: le quote sono pignorabili
La holding può contribuire a separare rischi (ad esempio isolando partecipazioni e liquidità dalla gestione operativa), ma non è una “cassaforte” assoluta. Nel caso di holding in forma di società di capitali (SRL/SPA), le quote possono essere espropriate: l’art. 2471 c.c. prevede che la partecipazione possa formare oggetto di espropriazione e disciplina le formalità di pignoramento (notifica a debitore e società e iscrizione nel Registro delle imprese).
In alcune società di persone (inclusa la società semplice) esistono limiti alle azioni dei creditori particolari del socio, con norme come gli artt. 2270 e 2305 c.c. (richiamati spesso nelle analisi di tutela patrimoniale) e con la logica della modifica del contratto sociale ex art. 2252 c.c. (consenso dei soci, salvo patto contrario). Tuttavia, parlare di “impignorabilità” in senso assoluto è sempre rischioso: la protezione va costruita con attenzione, tenendo conto di statuti, clausole, effettività e dei limiti posti dall’ordinamento.
Traduzione pratica: la holding è più un ombrello (organizza e attenua alcuni rischi) che una cassaforte inespugnabile.
8) “Con la holding posso sostenere le spese personali dei soci”: è una delle principali aree di rischio
Pagare spese personali del socio con la holding è una prassi che genera spesso contestazioni. Il rischio non è solo “etico” o di forma: è tecnico e fiscale. In sede di controllo, tali spese possono essere riqualificate come:
- compenso in natura / fringe benefit se esiste un rapporto assimilabile a lavoro (valutazione al valore normale ex art. 9 TUIR e disciplina dei fringe benefit ex art. 51 TUIR nei casi pertinenti);
- dividendo in natura (utili in qualunque forma corrisposti) con applicazione delle regole sui dividendi (art. 47 TUIR e ritenute ex art. 27 DPR 600/1973);
- oppure come componente negativo indeducibile e/o operazione non inerente, con effetti su IRES/IRAP e possibili profili sanzionatori.
La regola operativa è semplice: se è personale, non deve stare in holding. Se esiste un’esigenza di “benefit”, va strutturata correttamente (policy, delibere, contratti, inerenza, tracciabilità, corretta certificazione).
9) “Se c’è controllo, c’è sempre direzione e coordinamento”: sono concetti distinti
In ambito societario, si confondono spesso controllo e direzione e coordinamento. Il controllo è definito dall’art. 2359 c.c. (maggioranza dei voti, influenza dominante, vincoli contrattuali). La direzione e coordinamento è invece disciplinata dagli artt. 2497 e seguenti c.c. e implica un’attività che incide in modo sistematico sulle scelte gestionali della partecipata.
È vero che l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento può essere presunto in alcune situazioni (si veda l’art. 2497-sexies c.c., in logica di presunzione salvo prova contraria), ma non è corretto affermare che “avendo il 51% automaticamente sei in direzione e coordinamento” in ogni contesto e per ogni finalità. Sul piano pratico, il tema incide su:
- obblighi informativi (es. indicazioni in atti e corrispondenza, bilanci, ecc.);
- responsabilità della capogruppo per attività abusiva (art. 2497 c.c.);
- valutazioni in caso di crisi d’impresa e rapporti infragruppo.
Per una holding ben progettata, è importante distinguere ruoli e poteri: governance e deleghe devono essere coerenti con il tipo di rapporto che si vuole instaurare.
10) “Conviene sempre, anche con una sola società”: spesso i costi superano i benefici
La holding è una struttura che ha senso quando c’è una massa critica di utili da reinvestire, più società da governare, oppure patrimoni/partecipazioni da separare e coordinare. Con una sola piccola operativa, il rischio è che i costi di:
- contabilità e bilancio;
- dichiarazioni (REDDITI, IRAP se dovuta, ecc.);
- diritti camerali e adempimenti;
- eventuali consulenze su infragruppo e compliance,
superino i benefici fiscali effettivi. In pratica, la convenienza tende a emergere quando esistono almeno due o più società, oppure quando i dividendi annui sono significativi (spesso, come ordine di grandezza, sopra 100–150 mila euro), oppure ancora quando c’è un tema reale di protezione/segregazione e pianificazione (acquisizioni, family governance, passaggio generazionale).
Attenzione: queste soglie sono indicative e vanno misurate sul caso concreto (settore, margini, investimenti programmati, fabbisogni personali dei soci, costo del capitale, ecc.).
Aspetti pratici: esempi, scadenze e adempimenti da non sottovalutare
Per trasformare la holding da “mito” a strumento utile, servono scelte operative coerenti. Di seguito una check-list concreta.
Esempio 1 – Holding SRL che reinveste
Una SRL operativa distribuisce 200.000 euro di dividendi alla holding SRL. In holding, per effetto dell’art. 89 TUIR, 190.000 euro sono esclusi e 10.000 concorrono a IRES. Se il socio persona fisica non preleva, la ritenuta del 26% non scatta: la holding può usare la liquidità per acquisire una nuova partecipazione o finanziare un ramo d’azienda. Se invece la holding gira 200.000 euro al socio, torna la ritenuta ex art. 27 DPR 600/1973.
Esempio 2 – Società semplice “schermo” sui dividendi
Una società semplice detiene quote di una SRL. La SRL distribuisce dividendi alla società semplice: col look-through (art. 32-quater D.L. 124/2019), il dividendo si considera percepito dai soci e la SRL applica (per il socio PF non imprenditore) la ritenuta del 26% come se la società semplice non ci fosse. Se l’obiettivo era “pagare meno”, l’effetto pratico è nullo.
Adempimenti chiave (società che distribuisce dividendi)
- Versamento ritenute: per dividendi a persone fisiche con ritenuta, il versamento avviene con F24 (in prassi si utilizza il codice tributo 1035) con termini legati ai periodi di riferimento; va pianificata la gestione di tesoreria e di contabilizzazione.
- Registrazione del verbale di delibera: la delibera di distribuzione utili è soggetta a registrazione entro 30 giorni, con imposta di registro in misura fissa (200 euro), ai sensi del DPR 131/1986 (Tariffa, Parte I, art. 4, co. 1, lett. d), n. 1).
- Presunzione di distribuzione: attenzione alla regola dell’art. 47, comma 1, TUIR sulla presunzione di distribuzione prioritaria di utili e riserve di utili disponibili, anche quando “si vuole” distribuire riserve di capitale.
- Documentazione PEX: per plusvalenze, predisporre dossier con bilanci, book value, classificazione tra immobilizzazioni, verifica commercialità (art. 55 TUIR), residenza, holding period, e coerenza LIFO dove rilevante.
Profilo UE (se dividendi cross-border)
Per dividendi infragruppo tra società UE, rileva anche la Direttiva 2011/96/UE (Madre-Figlia), che mira a evitare doppie imposizioni e, al ricorrere delle condizioni (tra cui soglie di partecipazione, tipicamente almeno 10%), può incidere sul tema della ritenuta alla fonte nello Stato della società figlia. In strutture internazionali la holding va quindi valutata anche sul piano convenzionale e antiabuso.
Holding, ciò che è semplice è un inganno?
I miti sulla holding nascono da una semplificazione eccessiva: si prende un dato vero (ad esempio l’effetto “1,2%” sui dividendi in capo a soggetti IRES) e lo si trasforma in uno slogan (“non pago tasse”). In realtà, la holding funziona quando è progettata con obiettivi chiari: reinvestire utili, gestire un gruppo, preparare un’operazione straordinaria, governare un patrimonio o ordinare la protezione (senza illusioni di invulnerabilità).
Per evitare errori costosi, è essenziale fare una diagnosi preventiva su flussi di dividendi, bisogni personali dei soci, ruoli (anche INPS), requisiti PEX, e costi di compliance. Se stai valutando una holding o vuoi capire se quella esistente è impostata correttamente, Focus Consulting può supportarti con un’analisi tecnico-giuridica e un modello di gruppo sostenibile nel tempo.
