Andrea PavoniDiritto societario e tributarioSocietà benefit: perché trasformarsi e chi può farlo

Negli ultimi anni la sostenibilità è uscita dall’area della “comunicazione” per entrare stabilmente nella governance e nella responsabilità legale delle imprese. Tra direttive UE su rendicontazione e due diligence, richieste della filiera (banche, grandi clienti, assicurazioni) e aspettative di mercato, molte PMI italiane si trovano a dover dimostrare, non solo dichiarare, come gestiscono impatti su persone, comunità e ambiente. In questo scenario, la società benefit (SB) rappresenta uno strumento giuridico italiano già operativo: consente di integrare nello statuto, accanto allo scopo di lucro, una o più finalità di beneficio comune e di rendicontare annualmente i risultati con criteri trasparenti.

La domanda che molti imprenditori pongono è: perché trasformarsi in società benefit, chi può farlo e, soprattutto, se già oggi, di fatto, molte aziende non stiano già generando benefici per gli stakeholder senza “metterli a statuto”. Il punto è proprio questo: essere “indirettamente benefit” non equivale a esserlo giuridicamente. La trasformazione permette di rendere stabili obiettivi e impegni, di governare il rischio di contestazioni (anche reputazionali) e di creare un linguaggio comune con investitori, banche e clienti. In questa guida analizziamo quadro normativo, iter, adempimenti e ricadute pratiche per PMI, professionisti e gruppi societari.

1) Che cos’è una società benefit: la cornice normativa italiana ed europea

La società benefit è stata introdotta nell’ordinamento italiano con la Legge 28 dicembre 2015, n. 208 (Legge di Stabilità 2016), che ha inserito una disciplina specifica (commi 376–384) sulla possibilità, per le società, di perseguire, oltre allo scopo di lucro, una o più finalità di beneficio comune. Il beneficio comune viene definito come il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica, di effetti positivi (o riduzione di effetti negativi) su categorie di stakeholder: persone, comunità, territori, ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse.

Dal punto di vista civilistico, la SB non è un “nuovo tipo” societario alternativo a S.r.l. o S.p.A., ma una qualifica che può essere adottata da diverse forme societarie del Libro V del Codice Civile. La disciplina delle SB va quindi letta insieme alle norme generali sul contratto sociale e sugli amministratori: per le S.p.A. e le S.a.p.a. rilevano, tra le altre, le regole su gestione e doveri degli amministratori (artt. 2380-bis e ss. c.c.); per le S.r.l. i riferimenti sono le norme sull’amministrazione e controllo (artt. 2475 e ss. c.c.) e sulle decisioni dei soci (art. 2479 c.c.). La logica della SB è che, una volta “statutizzata” la finalità di beneficio comune, gli amministratori devono bilanciare l’interesse dei soci con quello degli stakeholder individuati in statuto, secondo criteri di ragionevolezza e coerenza con l’oggetto sociale.

Accanto al quadro nazionale, la spinta “ora” è alimentata dal diritto UE e dalle prassi di mercato. La Direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD) ha ampliato significativamente l’obbligo di rendicontazione di sostenibilità per molte imprese e gruppi, introducendo il concetto di doppia materialità e standard di rendicontazione. Inoltre, la Direttiva (UE) 2024/1760 (CSDDD) interviene sulla due diligence in materia di sostenibilità lungo la catena del valore, con riflessi indiretti anche sulle PMI come fornitori. Pur non essendo la SB una “scorciatoia” per la compliance UE, può diventare un contenitore statutario utile per governare impegni, policy e processi in modo strutturato e verificabile.

2) Perché trasformarsi in società benefit: vantaggi giuridici, competitivi e di governance

Il primo motivo è giuridico-organizzativo: la SB consente di formalizzare un mandato gestionale più ampio rispetto al solo profitto di breve periodo. In contesti di pressione competitiva o di passaggi generazionali, avere nello statuto finalità e metriche di beneficio comune aiuta ad allineare soci, management e organizzazione, riducendo conflitti interni e rendendo più coerenti le scelte di investimento (es. sicurezza sul lavoro, formazione, efficientamento energetico, welfare aziendale, impatto sul territorio).

Il secondo motivo è di mercato: clienti (soprattutto grandi imprese) e filiere richiedono sempre più spesso evidenze documentali su ESG, audit di fornitura, questionari e KPI. La società benefit non sostituisce certificazioni o rating, ma può rafforzare la credibilità dell’impresa perché obbliga a: (i) indicare nello statuto le finalità, (ii) definire responsabilità interne, (iii) pubblicare una relazione annuale. In altre parole, trasforma la sostenibilità da “progetto” a sistema.

Il terzo motivo è reputazionale con presidio del rischio. In un contesto di attenzione al greenwashing, dichiarare impegni senza una base statutaria e senza rendicontazione può esporre a contestazioni commerciali e reputazionali. La SB non immunizza da contestazioni, ma impone un percorso di accountability e un linguaggio disciplinato che, se gestito correttamente, riduce l’asimmetria informativa verso stakeholder e mercato.

Il quarto motivo è finanziario-indiretto. Non esiste un incentivo fiscale nazionale “automatico” e generalizzato legato alla qualifica di SB; tuttavia, in pratica, la capacità di dimostrare processi ESG (policy, obiettivi, risultati) può incidere su valutazioni di merito creditizio, accesso a linee dedicate o condizioni, e dialogo con investitori. La trasformazione può inoltre supportare operazioni straordinarie (M&A) in cui la sostenibilità è parte delle due diligence e delle clausole di garanzia.

3) Chi può trasformarsi: soggetti ammessi, forme societarie e casi tipici

Possono diventare società benefit le società disciplinate dal Libro V del Codice Civile, adottando la qualifica di SB nello statuto e nella denominazione sociale (o comunque utilizzando l’indicazione “società benefit” o “SB” secondo quanto previsto dalla disciplina). In pratica, i casi più frequenti sono:

• S.r.l. (incluse PMI innovative e società familiari) che vogliono integrare finalità di beneficio comune senza cambiare forma giuridica;
• S.p.A. (anche in gruppi) che intendono formalizzare obiettivi di sostenibilità a livello di governance e comunicazione verso investitori/banche;
• Cooperative e altre società che già presentano una forte vocazione mutualistica o territoriale e desiderano rendere più esplicito il beneficio verso stakeholder ulteriori (ambiente, comunità, filiera).

Non si tratta, invece, dello strumento tipico per enti non profit (associazioni, fondazioni), che hanno già discipline dedicate. La SB è pensata per imprese for profit che vogliono integrare nello scopo sociale una componente di beneficio comune, senza rinunciare alla logica imprenditoriale e alla distribuzione di utili secondo le regole della forma adottata.

Dal punto di vista operativo, “chi può trasformarsi” significa anche: chi è pronto. Ci sono alcuni prerequisiti organizzativi impliciti:

• una strategia (anche semplice) su quali impatti si vogliono migliorare e come misurarli;
• una governance capace di sostenere obiettivi pluriennali (ruoli, deleghe, processi decisionali);
• un minimo di sistema informativo per raccogliere dati utili alla relazione annuale.

In molti casi, la trasformazione è particolarmente sensata quando l’impresa: (i) opera in filiere soggette a audit ESG, (ii) gestisce appalti o rapporti con PA e grandi clienti, (iii) vuole valorizzare investimenti già fatti (es. welfare, sicurezza, energia), (iv) sta affrontando un passaggio generazionale e desidera “blindare” valori e priorità di lungo periodo.

4) Se “tutte le società lo sono già” indirettamente, perché esplicitare il beneficio comune?

È vero che molte imprese, anche senza etichetta SB, producono benefici per gli stakeholder: creano occupazione, pagano imposte, formano persone, innovano, sostengono il territorio, migliorano processi ambientali. Tuttavia, sul piano giuridico e gestionale, questi effetti sono spesso conseguenze dell’attività economica, non finalità deliberate e integrate nel mandato degli amministratori. La differenza è rilevante.

Con la trasformazione in SB, le finalità specifiche di beneficio comune devono essere indicate nell’oggetto sociale e diventano parte integrante dell’assetto statutario e del mandato gestorio della società. Questo comporta che:

• gli amministratori devono gestire bilanciando interessi dei soci e degli stakeholder individuati;
• l’impresa deve identificare un responsabile (o una funzione) per il perseguimento del beneficio comune;
• deve redigere e pubblicare una relazione annuale che descriva obiettivi, azioni, risultati e valutazione dell’impatto secondo uno standard di valutazione esterno e credibile.

In assenza di questi presidi, molte iniziative “buone” restano episodiche e difficilmente difendibili quando cambiano i soci, cambia il management o arriva una crisi di margini. In quel momento, le azioni pro-stakeholder rischiano di essere percepite come costi comprimibili. Lo statuto SB, invece, consente di trattarle come scelte coerenti con il mandato societario.

C’è poi un profilo di trasparenza. Oggi banche e clienti chiedono evidenze e KPI; gli stakeholder chiedono coerenza; il mercato punisce l’incoerenza. La SB obbliga a passare da “raccontiamo che facciamo” a “rendicontiamo ciò che facciamo e i risultati”. Questo riduce il rischio che la sostenibilità sia un’etichetta e aumenta la qualità del dialogo con chi valuta l’azienda (creditori, clienti, partner, talenti).

Infine, la SB crea un commitment verificabile utile anche in termini contrattuali: in alcune filiere, la missione e gli obiettivi ESG diventano oggetto di clausole, codici di condotta, KPI di fornitura. Avere finalità e processi già impostati rende più semplice negoziare e rispondere alle richieste, riducendo costi di compliance “a rincorsa”.

5) Come si fa la trasformazione: iter societario, adempimenti e scadenze operative

La trasformazione in società benefit è, in pratica, una modifica statutaria. L’iter varia in base alla forma societaria, ma alcuni passaggi sono comuni:

• Analisi preliminare: definizione delle finalità di beneficio comune (specifiche, misurabili e coerenti con business e catena del valore).
• Progetto di modifica statutaria: inserimento in statuto delle finalità e delle clausole richieste dalla disciplina SB (incluso l’obbligo di gestione bilanciata e la previsione di un responsabile/ funzione).
• Delibera: assemblea straordinaria (o decisione dei soci) con le maggioranze previste dal Codice Civile e dallo statuto vigente per le modifiche statutarie (ad es. per S.r.l. si applicano le regole dell’art. 2479-bis c.c. sulle decisioni dei soci; per S.p.A. le regole assembleari del Titolo V, con verbalizzazione notarile quando richiesta).
• Atto notarile e deposito: ove previsto, verbalizzazione notarile e deposito/ iscrizione presso il Registro delle Imprese tramite pratica telematica.
• Aggiornamenti di comunicazione: denominazione, carta intestata, sito web, documenti societari e contrattuali per riflettere la qualifica di SB (evitando affermazioni non verificabili).

Scadenze e periodicità. La disciplina SB prevede la redazione di una relazione annuale sul perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio o comunque da rendere disponibile secondo le modalità previste. Operativamente, la relazione segue di norma il ciclo di bilancio della società: se l’esercizio coincide con l’anno solare, la chiusura al 31 dicembre porta alle ordinarie scadenze di approvazione del bilancio entro 120 giorni (salvo proroga a 180 giorni nei casi previsti dal Codice Civile per particolari esigenze), con conseguente pianificazione della relazione benefit in coerenza con tali termini. È buona prassi impostare un calendario interno (raccolta dati trimestrale/ semestrale) per non ridurre la relazione a un adempimento “last minute”.

Standard di valutazione dell’impatto. La relazione deve includere una valutazione dell’impatto generato, condotta rispetto a uno standard esterno che sia credibile, trasparente e verificabile. La scelta dello standard (es. framework riconosciuti sul mercato) deve essere coerente con settore, dimensione e disponibilità dati: il punto non è “il framework più complesso”, ma quello che consente confrontabilità e miglioramento continuo.

Coordinamento con modelli e policy interne. In molte aziende, la trasformazione in SB è l’occasione per integrare o aggiornare:

• codici etici e policy ESG (energia, rifiuti, procurement, diritti umani, sicurezza);
• sistemi di controllo interno (KPI, responsabilità, flussi informativi verso amministratori e organi di controllo);
• documentazione HR (formazione, welfare, parità, salute e sicurezza) e procedure per la catena di fornitura.

Aspetti pratici: esempi concreti di finalità, KPI e “checklist” per PMI

Esempio 1: Manifattura B2B in filiera internazionale. Finalità di beneficio comune: riduzione impatti ambientali e miglioramento benessere/sicurezza dei lavoratori. KPI: consumo energetico per unità prodotta, quota energia da fonti rinnovabili, tasso infortuni, ore di formazione sicurezza, audit fornitori critici. Azioni: investimenti in efficientamento, procedura di qualifica fornitori, piani formativi annuali. Risultato: migliore risposta a questionari ESG e audit di catena del valore, con riduzione del rischio di esclusione come fornitore.

Esempio 2: Studio professionale/servizi. Finalità: valorizzazione del capitale umano e impatto sul territorio. KPI: ore formazione pro-capite, retention e turnover, iniziative pro bono o supporto a imprese sociali, policy di conciliazione. Azioni: piani di crescita, mentoring, collaborazione con università/ITS, misure di welfare. Risultato: attrazione talenti e posizionamento reputazionale con prove documentali.

Esempio 3; Retail e comunità locale. Finalità: sostegno a comunità e riduzione sprechi. KPI: recupero invenduto, donazioni tracciate, partnership con enti del territorio, riduzione plastiche. Azioni: accordi con associazioni, monitoraggio scarti, comunicazione trasparente. Risultato: rafforzamento della brand trust e riduzione costi di smaltimento.

Checklist operativa (PMI).

• Selezione finalità: 2–4 obiettivi chiari, collegati al core business; evitare mission troppo ampia.
• Mappatura stakeholder: clienti, dipendenti, fornitori, territorio, PA, ambiente; definire priorità.
• Governance: nominare il responsabile benefit; definire flussi informativi verso CDA/ amministratore unico.
• Dati e KPI: scegliere 8–15 indicatori misurabili; definire fonte dati, frequenza, responsabile.
• Relazione annuale: struttura standard (obiettivi, azioni, risultati, scostamenti, piano miglioramento).
• Contratti e comunicazione: allineare sito, brochure, offerte e clausole; evitare claim assoluti non dimostrabili.
• Coerenza fiscale-contabile: verificare corretta rappresentazione a bilancio di investimenti e costi “benefit” e predisporre adeguata documentazione giustificativa.

Nota sui costi e sulla gestione. I costi principali non sono “di trasformazione” in sé (atto/ pratica), ma di implementazione: raccolta dati, definizione processi, eventuale supporto consulenziale, tempo management. Per questo è cruciale scegliere finalità e KPI sostenibili per dimensione e struttura dell’impresa.

Quindi la Società Benefit cosa offre e perché?

Trasformarsi in società benefit non significa rinunciare al profitto: significa governare l’impresa con una missione più completa, rendendo espliciti e misurabili gli impatti su stakeholder e territorio. Molte aziende creano già valore “oltre il bilancio”, ma senza un ancoraggio statutario e senza rendicontazione il beneficio resta fragile, difficilmente trasferibile e poco difendibile nei momenti critici. La qualifica SB, introdotta dalla Legge n. 208/2015, offre un framework concreto per integrare finalità, responsabilità e trasparenza, dialogando meglio con filiere, banche e mercato anche alla luce delle evoluzioni UE (CSRD e CSDDD).

Per una scelta efficace serve un percorso guidato: definizione di finalità coerenti, adeguamento dello statuto, impostazione di KPI e relazione annuale, coordinamento con processi e policy interne. Focus Consulting affianca imprenditori e PMI nella valutazione di fattibilità, nella trasformazione societaria e nella costruzione di un impianto di governance e reporting che sia solido, proporzionato e realmente utile al business.