Andrea Pavonistart-up-innovativeEU Inc e 28° regime UE: impatti fiscali per imprese italiane

Nel 2026, nel dibattito europeo sul cosiddetto “28° regime”, si discute dell’ipotesi di una forma societaria europea semplificata pensata per startup e scaleup, talvolta richiamata nel dibattito pubblico con l’etichetta “EU Inc” (European limited liability company). L’obiettivo, in estrema sintesi, sarebbe offrire un veicolo societario opzionale, digitale e utilizzabile su base transfrontaliera, riducendo la frammentazione delle regole nazionali quando un’impresa nasce o cresce in più Stati membri.

Tuttavia, alla data di redazione, occorre verificare su fonti istituzionali UE l’esistenza e il contenuto di un’eventuale proposta normativa formalmente presentata dalla Commissione (nonché la sua qualificazione come regolamento, direttiva o altro atto). Questa precisazione non è meramente formale: la differenza tra un dibattito politico e un testo normativo pubblicato incide su tempi, certezza giuridica e conseguenti scelte di pianificazione societaria e fiscale.

Il tema resta comunque rilevante ora per almeno tre ragioni: (i) l’UE sta rafforzando l’agenda su competitività e mercato unico, con focus su imprese innovative e capital markets; (ii) molte imprese italiane in espansione affrontano costi elevati (strutture multi-societarie, consulenza multi-country, traduzioni, adempimenti) e tempi di esecuzione non sempre compatibili con i cicli di crescita; (iii) la spinta “digital-by-default” si collega al percorso europeo di digitalizzazione del diritto societario e all’interconnessione dei registri, con impatti indiretti su compliance, antiriciclaggio e governance.

È essenziale chiarire subito un punto: EU Inc, come concetto discusso nel 2026, non va presentata come istituto già vigente. Se e quando una proposta normativa formale verrà pubblicata dalla Commissione, essa dovrà seguire l’ordinario iter legislativo UE presso Parlamento europeo e Consiglio; allo stato, eventuali tempistiche di operatività vanno presentate come mere ipotesi e non come dato acquisito.

1) Che cos’è “EU Inc” e perché si parla di “28° regime”

Quando si parla di “28° regime” ci si riferisce, in termini generali, a un quadro giuridico opzionale di matrice UE che si affianca (e non sostituisce) ai 27 ordinamenti nazionali. L’idea è ridurre i costi della frammentazione consentendo alle imprese, in determinati ambiti, di “optare” per un set di regole standardizzate su scala europea, senza imporre un’armonizzazione completa dei diritti societari interni.

Nell’ipotesi “EU Inc”, la direzione di marcia prospettata nel dibattito è quella di una società di capitali a responsabilità limitata su base europea, con regole più uniformi e processi più digitali. È però importante distinguere chiaramente:

• il concetto (semplificazione e standardizzazione per imprese innovative);
• gli strumenti UE già esistenti (che hanno una disciplina definita e vigente);
• l’eventuale futuro veicolo (che, se introdotto, dipenderà dal testo normativo ufficiale e dagli atti attuativi/tecnici).

Dal punto di vista italiano, le forme societarie nazionali restano oggi il riferimento operativo: in particolare la SRL e la SpA, entrambe disciplinate dal Codice Civile:

• SRL: disciplina nel Libro V, Titolo V, artt. 2462 e seguenti (responsabilità limitata, quote, organi, decisioni dei soci);
• SpA: disciplina nel Libro V, Titolo V, artt. 2325 e seguenti (azioni, capitale, governance, controlli).

Nel perimetro UE, invece, è già nota la Societas Europaea (SE), introdotta dal Regolamento (CE) n. 2157/2001 e completata, sul coinvolgimento dei lavoratori, dalla Direttiva 2001/86/CE. La SE è un esempio utile per capire la logica europea: esiste un “contenitore” europeo, ma vari profili (es. talune regole di governance e molta fiscalità) restano collegati alle norme nazionali e ai criteri di collegamento (residenza, stabile organizzazione, ecc.).

Attenzione: anche se un futuro veicolo societario UE fosse “valido” o riconosciuto in tutti i Paesi, ciò non equivarrebbe a un “fisco unico”. La fiscalità diretta rimane in ampia parte competenza degli Stati membri; inoltre, l’IVA, pur armonizzata a livello UE, conserva adempimenti nazionali e regole operative legate al luogo delle operazioni.

2) Obiettivi e perimetro: semplificazione societaria vs fiscalità nazionale

Il razionale tipico attribuito a una possibile EU Inc, nel dibattito pubblico, è ridurre barriere e costi per chi opera transfrontalmente: costituire e modificare una società, gestire la governance, predisporre documentazione standard e interagire con registri e autorità in modo più efficiente.

È utile però evitare di trasformare obiettivi politici in “requisiti certi”. In particolare, nel dibattito pubblico su una possibile EU Inc sono stati evocati obiettivi di forte semplificazione (ad esempio tempi e costi ridotti e requisiti di capitale contenuti), ma tali elementi potranno essere confermati solo da un eventuale testo normativo ufficiale.

Per una PMI italiana, i principali driver economici e organizzativi collegati a un “regime societario europeo semplificato” sarebbero, in linea di principio:

• riduzione della duplicazione di statuti, delibere e adempimenti in più Paesi;
• maggiore standardizzazione di governance, registrazioni e informazioni societarie;
• migliore leggibilità per investitori internazionali, specie in round cross-border;
• minore attrito nelle riorganizzazioni (fusioni/trasformazioni transfrontaliere), se supportate da regole uniformi.

Al contempo, gli aspetti fiscali e “di sostanza” resterebbero determinanti. Anche un veicolo europeo semplificato non elimina, di per sé:

• i criteri di residenza fiscale e il rischio di doppia residenza;
• le regole sulle stabili organizzazioni e sull’attribuzione degli utili;
• gli obblighi IVA (fatturazione, registrazioni, OSS/IOSS ove applicabili);
• i vincoli di compliance (bilanci, revisione, segnalazioni, antiriciclaggio, titolare effettivo).

Per l’Italia, un punto sensibile è l’interazione tra “costituzione/gestione digitale” e i presidi di legalità e compliance, inclusi i controlli antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007) e gli obblighi di identificazione del titolare effettivo; quanto al registro dei titolari effettivi, è opportuno verificare caso per caso il quadro applicativo e di accesso vigente al momento dell’operazione, trattandosi di materia oggetto di evoluzione normativa e applicativa.

3) Digitalizzazione societaria UE: cosa esiste già (e cosa potrebbe evolvere)

Indipendentemente dall’etichetta “EU Inc”, esiste un percorso normativo UE già in vigore che mira a rendere più digitali e interoperabili le procedure societarie. È un riferimento importante perché un eventuale “28° regime” societario, se introdotto, si innesterebbe verosimilmente su questi pilastri.

Tra i principali atti di riferimento si segnalano:

• Direttiva (UE) 2019/1151 (“digital tools and processes in company law”), che introduce misure per procedure online (costituzione/registrazione, deposito digitale di atti e documenti, principi di riconoscimento dell’identità elettronica);
• Direttiva (UE) 2017/1132 (direttiva codificata su taluni aspetti del diritto societario), rilevante per pubblicità e informazioni societarie;
• il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), che agevola lo scambio di informazioni tra registri nazionali in ambito UE.

In termini pratici, questi strumenti impattano sulla capacità di:

• depositare atti e bilanci in modalità digitale;
• ottenere e verificare informazioni societarie in modo standardizzato;
• rendere più rapide talune operazioni transfrontaliere, anche in coordinamento con le regole UE su fusioni/scissioni/trasformazioni transfrontaliere (tema che, nella prassi, richiede comunque pianificazione legale e fiscale accurata).

Esempio operativo: una startup con clienti B2B in più Paesi può oggi strutturarsi con una SRL italiana e gestire l’espansione tramite contratti e registrazioni IVA (se necessarie) senza aprire subito società locali. In parallelo, può predisporre documentazione societaria e processi di compliance “scalabili” (delibere digitalizzate, data room, cap table) per facilitare round e riorganizzazioni future. Se in futuro emergesse un veicolo UE semplificato, la sua adozione sarebbe tanto più efficace quanto più la società ha già presidiato governance, tracciabilità delle decisioni e sostanza economica.

4) Impatti in Italia: SRL/SpA, SE e focus su residenza fiscale e stabile organizzazione

EU Inc vs SRL. Per le imprese italiane, la SRL rimane oggi la forma più utilizzata per flessibilità e responsabilità limitata. È conosciuta da banche, investitori e controparti, e consente una governance modulabile (amministratore unico, CDA, decisioni dei soci) con ampia prassi consolidata. Un eventuale veicolo europeo semplificato potrebbe diventare interessante per chi nasce “cross-border” o punta sin dall’inizio a una presenza in più Paesi, ma non è automatico che sostituisca la SRL: molto dipenderà da certezza del quadro, costi complessivi e prassi operative.

EU Inc vs SE. La SE è un istituto vigente, ma spesso più adatto a imprese strutturate, anche per requisiti e complessità (incluso il tema del coinvolgimento dei lavoratori, secondo la Direttiva 2001/86/CE). L’eventuale “EU Inc” sarebbe, nel dibattito, più orientata a startup/scaleup e processi digitali. In attesa di verifiche su un testo ufficiale, la SE resta comunque l’unica forma societaria europea “tipizzata” e utilizzabile oggi.

Fiscalità diretta: residenza fiscale (art. 73 TUIR). Anche qualora esistesse un veicolo europeo, la fiscalità italiana continuerebbe ad applicarsi quando sussistono criteri di collegamento con l’Italia. In particolare, ai sensi dell’art. 73 del TUIR (D.P.R. 917/1986), come modificato dal D.Lgs. 209/2023, una società o ente si considera residente in Italia se, per la maggior parte del periodo d’imposta, ha nel territorio dello Stato la sede legale, la sede di direzione effettiva o la gestione ordinaria in via principale.

In chiave operativa, ciò significa che una società “europea” potrebbe essere fiscalmente residente in Italia se qui si collocano, in modo sostanziale e continuativo, la direzione e/o la gestione ordinaria. Il rischio non è solo “pagare in Italia”: è anche quello di una doppia residenza (con conseguenti conflitti tra Stati) e di complessità nella gestione delle convenzioni contro le doppie imposizioni.

Stabile organizzazione. Se una società non residente opera in Italia con una presenza che integra una stabile organizzazione (ad esempio una sede fissa d’affari o, in taluni casi, una presenza personale che conclude abitualmente contratti o svolge il ruolo principale nella loro conclusione senza modifiche sostanziali da parte dell’impresa), possono sorgere obblighi dichiarativi e impositivi in Italia.. In ambito internazionale, assumono rilievo anche i trattati contro le doppie imposizioni, spesso modellati sullo schema OCSE. La valutazione è eminentemente fattuale e richiede coerenza tra organizzazione reale (persone, uffici, poteri) e scelte formali (statuti, organigrammi, procure).

IVA e imposte indirette. L’IVA continua a dipendere dal luogo e dalla natura delle operazioni (cessioni/prestazioni, B2B/B2C, triangolazioni, servizi elettronici, ecc.). Un eventuale veicolo societario europeo non elimina gli obblighi IVA e, nella prassi, spesso l’adempimento dipende da dove si trovano clienti, magazzini, logistica e flussi di fatturazione. Per alcune vendite a distanza e servizi digitali possono essere rilevanti i regimi OSS/IOSS, oltre a eventuali registrazioni locali.

5) Cosa fare oggi (2026): checklist pratica e punti di attenzione in vista di un possibile 28° regime

In assenza di un testo normativo ufficiale e vigente, la domanda corretta non è “come costituire EU Inc”, bensì “come preparare la struttura societaria e fiscale per una crescita UE, mantenendo la flessibilità per cogliere opportunità future”. In questa prospettiva, l’azione consigliata è costruire una base solida su governance, sostanza e compliance, evitando configurazioni che espongano a contestazioni su residenza, stabili organizzazioni o esterovestizione.

Checklist operativa per imprese italiane:

• Mappare il piano di espansione UE: Paesi target, modello di go-to-market, necessità di licenze, assunzioni, logistica e customer support; distinguere tra “vendita cross-border” e “presenza stabile” nei singoli Stati.
• Analizzare i criteri di residenza fiscale (art. 73 TUIR) e i rischi di doppia imposizione: dove si assumeranno in modo continuativo e coordinato le decisioni strategiche (sede di direzione effettiva) e dove si svolgerà in via principale la gestione ordinaria?
• Presidiare la governance documentale: verbali, deleghe, procure, policy interne e flussi autorizzativi coerenti con la sostanza (chi decide davvero, dove, con quali evidenze).
• Valutare il rischio di stabile organizzazione nei Paesi in cui si hanno persone con poteri commerciali, uffici, magazzini o attività continuativa; definire contratti e ruoli (dipendente vs agente) con attenzione.
• Verificare gli obblighi IVA: registrazioni, fatturazione, triangolazioni, vendite a distanza, eventuale OSS/IOSS; predisporre un processo di data quality (anagrafiche, prove di trasporto, evidenze per territorialità).
• Investor readiness: cap table, patti parasociali, clausole su exit e governance, piani di incentivazione (stock option/phantom), data room societaria ordinata (utile sia per round sia per due diligence cross-border).
• Monitorare il dibattito UE sul 28° regime: solo quando vi sarà un testo ufficiale sarà possibile valutare requisiti (governance, capitale, bilanci, conversioni) e la reale convenienza rispetto a SRL/SpA/SE e alle strutture di gruppo.

Esempio concreto (PMI italiana B2B): una società italiana che vende software e assistenza a clienti in Germania e Spagna può oggi operare con una SRL italiana e gestire correttamente IVA e contrattualistica, limitando l’apertura di entità estere ai casi in cui servono persone e strutture stabili. Se decide di assumere un team commerciale locale con poteri di firma e un ufficio permanente, dovrà valutare ex ante i profili di stabile organizzazione e l’assetto di governance (procure, firma contratti, gestione prezzi) per evitare incoerenze tra “forma” e “sostanza”. In un futuro scenario di veicolo UE semplificato, la scelta avrebbe senso solo se migliorasse davvero governance e costi, senza aumentare rischi di doppia residenza o complessità fiscale.

Scadenze e tempi: nel 2026 non è corretto indicare date “certe” di entrata in vigore di un’eventuale EU Inc senza un atto ufficiale pubblicato. In pratica, la tempistica è guidata da (i) pubblicazione di una proposta formale; (ii) negoziato e approvazione in sede UE; (iii) eventuali passaggi tecnici di implementazione/interoperabilità con registri e procedure. Fino a quel momento, le imprese devono pianificare con gli strumenti disponibili: SRL, SpA, eventuale SE, e operazioni transfrontaliere secondo la normativa vigente.

EU Inc 2026: approccio prudente per le imprese italiane

Il dibattito su “EU Inc” e sul 28° regime intercetta un’esigenza reale: rendere più semplice la vita delle imprese che nascono e crescono nel mercato unico. Nel 2026, però, l’approccio corretto è prudente: finché non esisterà un testo normativo UE ufficiale, non è possibile trattare come acquisiti né l’esistenza della disciplina, né la sua forma giuridica, né le sue tempistiche di operatività, né i dettagli su costi, tempi o capitale.

Per le imprese italiane, la priorità resta costruire una struttura coerente sotto il profilo societario e fiscale, con particolare attenzione alla residenza (art. 73 TUIR, come modificato dal D.Lgs. 209/2023), alla sostanza della direzione effettiva e al rischio di stabile organizzazione. Focus Consulting può supportare imprenditori e PMI in una valutazione comparata (SRL/SpA/SE), nella predisposizione della governance e nel disegno di una crescita UE “compliance-by-design”, pronta a cogliere opportunità future quando il quadro europeo sarà definito.