Operazioni Straordinarie e Valutazioni d'Azienda

Nella fusione due o più società si uniscono in una sola (per incorporazione o creazione di nuova società). Nella scissione una società trasferisce parte o tutto il patrimonio a una o più società, esistenti o di nuova costituzione. La fusione concentra, la scissione suddivide. Entrambe, se strutturate secondo legge, sono fiscalmente neutre (artt. 172-173 TUIR); i creditori delle società coinvolte possono opporsi entro 60 giorni dall’iscrizione della delibera (art. 2503 c.c.), salvo consenso, pagamento o deposito delle somme dovute.

Primo, una valutazione della parte trasferita (tangibili, intangibili, avviamento, marchio). Secondo, delibera dei soci della società cedente. Terzo, atto pubblico o scrittura privata autenticata, necessari in ogni caso per l’iscrizione nel registro delle imprese (e comunque richiesti se sono compresi beni immobili). Quarto, iscrizioni tributarie e camerali. Quinto, comunicazioni a creditori e, se previsto, alle rappresentanze sindacali. Il trasferimento di ramo NON estingue la società cedente, diversamente dalla scissione totale.

Sì, nella generalità dei casi. L’art. 2343 c.c. (S.p.A.) richiede una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale; l’art. 2465 c.c. (S.r.l.) richiede una relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro, che attestino un valore almeno pari a capitale e sovrapprezzo dichiarati. Per le S.p.A., l’art. 2343-ter c.c. esonera dalla relazione in casi specifici (titoli con prezzo di mercato recente, o beni già valutati da un esperto indipendente nei sei mesi precedenti), non in base all’importo conferito.

Buy-side: l’advisor affianca l’acquirente, cercando la migliore acquisizione al prezzo più favorevole. Sell-side: l’advisor affianca il venditore, cercando buyer credibili che massimizzino il valore di uscita. Gli interessi sono opposti, ma entrambi ricercano trasparenza e rispetto di termini concordati per evitare contenziosi post-deal che danneggiano entrambi.

Sì e no. Nel data room fornisci dati reali, ordinati, non falsificati. Ma strategicamente, non spieghi prima i problemi: lasci che il buyer li scopra, negoziando sconto/garanzia basato su realtà constatata. Se nascondi intenzionalmente (es., causa/multa in arrivo), diventi vulnerabile a azioni legali post-closing e rischi dannifico reputazione che compromette altri deal futuri.

Dipende. Vantaggioso per buyer: paga parte dell’importo solo se il business mantiene performance promesse (protezione da sorprese). Rischioso per venditore: rimani esposto al rendimento post-vendita, magari con nuovo management che sabota le performance. Usiamo earn-out quando condizioni sono oggettive, misurabili e il venditore rimane coinvolto 1-2 anni in ruolo advisor.

Se hai multiple attività (fabbrica + immobili + partecipazioni), puoi centralizzare in holding e operare tramite controllate. Vantaggi fiscali (trasparenza non IRPEF, esonerazione IRAP su derivanti da partecipazioni); gestione semplificata; protezione asset (tenuta immobili in holding diversa da operativa riduce rischi creditori operativi). Svantaggio: complessità amministrativa, costi di gestione. Per PMI mono-attività, spesso non vale; per imprenditori con caratura strategica, sì.

Regime opzionale (artt. 115-116 TUIR) per società di capitali, riservato rispettivamente a società partecipate da altre società di capitali (art. 115) o a S.r.l. a ristretta base proprietaria partecipate da sole persone fisiche (art. 116): il reddito è imputato direttamente ai soci in proporzione alla quota, come nelle società di persone, evitando la doppia imposizione. Conviene valutarlo caso per caso confrontando l’IRES (24%) con l’IRPEF progressiva dei soci. Vale se la struttura è stabile e i soci sanno gestire redditi variabili.

Separando holding (tenuta immobili, brand, marchi, partecipazioni strategiche) da società operative (gestione business quotidiano). Se l’operativo entra in difficoltà, la holding rimane integra. Inoltre, intestando immobili a holding e affittandoli a operativo (a prezzo di mercato) crei firewall: se operativo fallisce, beni sono già altrove. Attenzione: l’Agenzia Entrate contesta se il prezzo di affitto non è di mercato.